Czy można sprzedać zadłużoną spółkę z o.o.?

Autor: Redakcja ZAMKNIJ SPÓŁKĘOpublikowano: 9 listopada 2026Kategoria: Sprzedaż i przejęcia spółek

Stan prawny na dzień publikacji. Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.

Krótko: prawo nie zabrania sprzedaży udziałów w spółce, która ma długi. Spółka jako dłużnik się nie zmienia – zmienia się jej właściciel. Sprzedaż udziałów nie zwalnia jednak dotychczasowych członków zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w czasie pełnienia przez nich funkcji, a w razie niewypłacalności nie zastępuje obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Co właściwie się sprzedaje?

Przedmiotem transakcji są udziały, a nie same długi. Spółka z o.o. ma odrębną osobowość prawną, więc jej zobowiązania – wobec kontrahentów, banków, urzędu skarbowego czy ZUS – pozostają zobowiązaniami spółki także po zmianie wspólnika. Nowy właściciel przejmuje kontrolę nad podmiotem razem z jego aktywami i pasywami.

Wspólnik co do zasady nie odpowiada osobiście za długi spółki z o.o. Odpowiedzialność osobista dotyczy przede wszystkim członków zarządu – i to ona jest kluczowa przy każdej sprzedaży spółki z długami.

Forma i formalności sprzedaży udziałów

1. Umowa w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi – takiej formy wymaga art. 180 § 1 KSH. Jej niezachowanie powoduje nieważność umowy.
2. Sprawdzenie umowy spółki – może ona uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczać (art. 182 KSH).
3. Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów wraz z dowodem dokonania czynności – dopiero od tej chwili zbycie jest skuteczne wobec spółki (art. 187 § 1 KSH).
4. Nowa lista wspólników w KRS – zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów i składa do sądu rejestrowego nową listę wspólników (art. 188 KSH).
5. Aktualizacja w CRBR – zmiana beneficjenta rzeczywistego wymaga zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni (art. 60 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).
6. Zmiana zarządu – sprzedaż udziałów nie odwołuje automatycznie członków zarządu. Zmianę składu zarządu trzeba przeprowadzić osobną uchwałą i zgłosić do KRS.

Odpowiedzialność byłego zarządu – co zostaje po sprzedaży

To najważniejsza część tematu. Zmiana właściciela i zarządu nie „przenosi” odpowiedzialności, która już powstała:

• Art. 299 KSH – jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Dotyczy to zobowiązań powstałych w czasie, gdy pełnili funkcję.
• Art. 116 Ordynacji podatkowej – podobna zasada dotyczy zaległości podatkowych spółki powstałych w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Na zaległości składkowe wobec ZUS przepis ten stosuje się odpowiednio.

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 KSH, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości (albo w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ), że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy albo że wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 KSH).

Czego nie robić

• Nie wyprowadzać majątku przed sprzedażą. Czynności dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli mogą zostać przez nich zaskarżone (art. 527 Kodeksu cywilnego), a przy upadłości – uznane za bezskuteczne wobec masy upadłości.
• Nie zakładać, że „sprzedaż kończy temat”. Kończy się udział w spółce, ale nie odpowiedzialność za okres zarządzania.
• Nie pomijać dokumentacji. Warto zachować kopie dokumentów finansowych i korespondencji z okresu pełnienia funkcji – mogą być potrzebne do wykazania przesłanek z art. 299 § 2 KSH.

Kiedy sprzedaż spółki z długami ma sens

Sprzedaż bywa rozsądnym rozwiązaniem, gdy spółka nie prowadzi już działalności, a jej sytuacja jest uporządkowana i przejrzysta dla nabywcy. Jeżeli spółka jest niewypłacalna, zwykle trzeba najpierw rozważyć wniosek o ogłoszenie upadłości albo restrukturyzację. Każdą sytuację warto ocenić indywidualnie, zanim zapadnie decyzja.

Podstawa prawna i źródła

• Kodeks spółek handlowych (ISAP)
• Ordynacja podatkowa (ISAP)
• Prawo upadłościowe (ISAP)
• Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ISAP)
• Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Masz podobny problem w swojej spółce? Opisz sytuację – pierwsza konsultacja jest bezpłatna.