Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki — art. 299 KSH i art. 116 Ordynacji podatkowej

Aktualizacja: 8 listopada 2026 r. Stan prawny na dzień publikacji. Tekst ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady w indywidualnej sprawie.

Krótko: członek zarządu spółki z o.o. może odpowiadać własnym majątkiem za długi spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH). Za zaległości podatkowe i składki ZUS odpowiada na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Najważniejszą ochroną jest złożenie wniosku o upadłość (albo otwarcie restrukturyzacji) we właściwym czasie. Sprzedaż udziałów ani rezygnacja z funkcji nie usuwają odpowiedzialności za okres, w którym ktoś był członkiem zarządu.

1. Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki?

Spółka z o.o. odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, a wspólnicy – co do zasady – nie odpowiadają za nie wcale. Wyjątek dotyczy członków zarządu. Zgodnie z art. 299 § 1 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie.

W praktyce wierzyciel, który ma wyrok przeciwko spółce i nie zdołał go wyegzekwować, może pozwać członków zarządu z okresu, w którym powstało zobowiązanie.

2. Jak można się uwolnić od tej odpowiedzialności?

Art. 299 § 2 KSH przewiduje kilka sytuacji, w których członek zarządu nie odpowiada. Musi wykazać, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
• albo niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy,
• albo mimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.

„Właściwy czas” to w praktyce termin z art. 21 Prawa upadłościowego: 30 dni od dnia wystąpienia niewypłacalności. Ciężar udowodnienia tych okoliczności spoczywa na członku zarządu.

3. Podatki i składki ZUS – art. 116 Ordynacji podatkowej

Za zaległości podatkowe spółki członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna (art. 116 Ordynacji podatkowej). Te same zasady stosuje się do zaległych składek na ubezpieczenia społeczne. Odpowiedzialność obejmuje zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia funkcji członka zarządu. Podobnie jak w KSH, ochronę daje m.in. zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

4. Czy sprzedaż udziałów lub zmiana zarządu „czyści” odpowiedzialność?

Nie. To częsty i kosztowny mit. Odpowiedzialność dotyczy zobowiązań, które powstały (lub stały się wymagalne) w czasie, gdy dana osoba była członkiem zarządu. Ani sprzedaż udziałów, ani odwołanie z zarządu, ani przejęcie spółki przez nowego właściciela tego nie zmieniają.

Uważaj na oferty typu „przejmiemy zadłużoną spółkę i zagwarantujemy bezpieczeństwo zarządu”. Takiej gwarancji nikt nie może dać, a przekazanie spółki w celu uniknięcia spłaty wierzycieli może dodatkowo rodzić odpowiedzialność karną.

5. Co zrobić, jeśli spółka ma problemy z płynnością?

1. Sprawdź, czy spółka jest niewypłacalna – czy opóźnienie w płatnościach przekracza 3 miesiące albo czy zobowiązania przewyższają majątek dłużej niż 24 miesiące.
2. Zapisz datę, od której mogła wystąpić niewypłacalność – od niej liczy się 30-dniowy termin.
3. Rozważ restrukturyzację, jeśli jest szansa na porozumienie z wierzycielami. Otwarcie postępowania we właściwym czasie także chroni członków zarządu.
4. Dokumentuj decyzje zarządu – uchwały, analizy, korespondencję z wierzycielami. W ewentualnym sporze to one pokażą, że zarząd działał z należytą starannością.

Więcej: restrukturyzacja i upadłość · jak zamknąć spółkę z o.o.

Jeśli zastanawiasz się, czy Twoja spółka nie przekroczyła już granicy niewypłacalności, opisz sytuację – pomożemy uporządkować możliwe scenariusze, a sprawy wymagające pomocy prawnej poprowadzą współpracujący adwokaci i radcy prawni.