Co oznacza art. 25a ustawy o KRS?
Art. 25a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym pozwala sądowi rejestrowemu rozwiązać podmiot bez przeprowadzania likwidacji. To procedura z urzędu, o ściśle określonych przesłankach.
Krótko: art. 25a ustawy o KRS przewiduje szczególne postępowanie, w którym sąd rejestrowy z urzędu rozwiązuje podmiot wpisany do rejestru bez przeprowadzania likwidacji i wykreśla go z KRS. Zastosowanie tej procedury zależy od spełnienia ustawowych warunków oraz ustaleń sądu. Nie jest to automatyczna droga uruchamiana na życzenie wspólników.
Przesłanki wszczęcia
Przesłanki można podzielić na dwie grupy:
- związane z upadłością — gdy wniosek o ogłoszenie upadłości oddalono z powodu braku majątku na koszty postępowania albo postępowanie upadłościowe umorzono z tego powodu,
- związane z obowiązkami rejestrowymi i sprawozdawczymi — gdy mimo wezwań sądu podmiot nie składa wymaganych dokumentów, w tym rocznych sprawozdań finansowych, albo nie wykonuje innych obowiązków wobec rejestru.
Przebieg postępowania
- Wszczęcie z urzędu i ogłoszenie o wszczęciu postępowania.
- Wezwanie podmiotu do wykazania, że faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek (art. 25b).
- Badanie sądu — czy spółka ma zbywalny majątek i czy faktycznie działa. Istnienie niezaspokojonych wierzytelności nie wyłącza możliwości rozwiązania podmiotu.
- Postanowienie o rozwiązaniu bez likwidacji albo umorzenie postępowania, jeśli przesłanki nie są spełnione.
- Wykreślenie z rejestru (art. 25d).
Skutki
- spółka traci byt prawny po wykreśleniu z KRS,
- mienie pozostałe po wykreślonym podmiocie przechodzi z mocy prawa na Skarb Państwa, który odpowiada za zobowiązania wykreślonego podmiotu do wartości nabytego mienia (art. 25e),
- wykreślenie nie przesądza o wygaśnięciu odpowiedzialności osób trzecich — w tym członków zarządu — powstałej na podstawie odrębnych przepisów.
Przykładowe scenariusze
Scenariusz 1. Spółka od lat nie składa sprawozdań, nie ma majątku ani działalności. Sąd wzywa ją do złożenia dokumentów, a po bezskutecznych wezwaniach wszczyna postępowanie z art. 25a i ostatecznie wykreśla spółkę.
Scenariusz 2. Spółka ma zaległości sprawozdawcze, ale posiada nieruchomość. Sąd ustala, że ma zbywalny majątek — postępowanie z art. 25a nie jest wtedy właściwą drogą; potrzebna będzie likwidacja lub upadłość.
Ograniczenia i ryzyka
- nie ma możliwości „zamówienia” tej procedury — o wszczęciu decyduje sąd,
- ignorowanie wezwań sądu rejestrowego może prowadzić do grzywien, a wcześniejsze zaniechania zarządu — do odpowiedzialności,
- czas trwania zależy od sądu i nie da się go zagwarantować,
- przepisy o KRS bywają nowelizowane — przed decyzją warto sprawdzić aktualny stan prawny.
Podstawa prawna i źródła
Każda sytuacja biznesowa jest inna
Opisz krótko sytuację swojej firmy. Skontaktujemy się, aby omówić dostępne możliwości i — jeśli to potrzebne — ustalić termin spotkania w naszym biurze we Wrocławiu.