Czy spółkę bez majątku można wykreślić z KRS?
Spółka bez majątku nie znika z rejestru sama. Istnieje kilka dróg zakończenia jej bytu prawnego — każda ma inne przesłanki i skutki.
Krótko: tak, ale nie ma jednej, automatycznej procedury. Spółka bez majątku może zakończyć byt w drodze likwidacji, po postępowaniu upadłościowym albo w szczególnym postępowaniu sądu rejestrowego na podstawie art. 25a ustawy o KRS. Wybór drogi zależy od tego, czy spółka ma długi, i od stanu jej dokumentacji.
Problem
Spółka nie prowadzi działalności, nie ma środków ani majątku, a mimo to istnieje w KRS i ma obowiązki: sprawozdania finansowe, deklaracje, aktualizacje danych w rejestrach. Zaniedbania mogą skutkować grzywnami, a niezłożenie wniosku o upadłość w terminie — odpowiedzialnością członków zarządu.
Możliwe drogi
| Droga | Kiedy | Uwagi |
|---|---|---|
| Likwidacja (KSH) | spółka nie ma długów albo może je spłacić | uchwała wspólników, likwidatorzy, ogłoszenie, terminy 3 i 6 miesięcy, wniosek o wykreślenie |
| Wniosek o ogłoszenie upadłości | spółka jest niewypłacalna | obowiązek zarządu w ciągu 30 dni; przy braku majątku sąd może oddalić wniosek (art. 13 Prawa upadłościowego) |
| Rozwiązanie bez likwidacji (art. 25a ustawy o KRS) | gdy zachodzą przesłanki ustawowe | postępowanie wszczyna z urzędu sąd rejestrowy; to nie jest zwykły wniosek wspólników |
Art. 25a ustawy o KRS w skrócie
Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji m.in. wtedy, gdy wniosek o ogłoszenie upadłości oddalono lub postępowanie umorzono z powodu braku majątku na koszty, albo gdy spółka mimo wezwań nie wykonuje obowiązków sprawozdawczych i rejestrowych. Sąd bada, czy spółka ma zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Więcej: Co oznacza art. 25a ustawy o KRS?
Przykładowe scenariusze
Scenariusz 1. Spółka bez długów i bez majątku — zwykle najprostsza jest likwidacja według KSH, choć wymaga czasu i kosztów (notariusz, ogłoszenie, sprawozdania).
Scenariusz 2. Spółka z długami i bez majątku — zarząd powinien rozważyć wniosek o upadłość. Oddalenie wniosku z braku majątku może być następnie podstawą do wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania z art. 25a.
Ograniczenia
- wykreślenie spółki nie oznacza, że długi „znikają” w sensie odpowiedzialności osób trzecich — byli członkowie zarządu mogą nadal odpowiadać na zasadach ustawowych,
- mienie ujawnione po wykreśleniu przechodzi na Skarb Państwa,
- nikt nie może zagwarantować wykreślenia spółki w określonym terminie — decyduje sąd.
Podstawa prawna i źródła
Każda sytuacja biznesowa jest inna
Opisz krótko sytuację swojej firmy. Skontaktujemy się, aby omówić dostępne możliwości i — jeśli to potrzebne — ustalić termin spotkania w naszym biurze we Wrocławiu.