Jak przygotować przedsiębiorstwo do sprzedaży?
Dobrze przygotowana firma szybciej znajduje nabywcę i budzi mniej wątpliwości w badaniu due diligence. Oto, od czego zacząć.
Krótko: zacznij od wyboru formy transakcji, potem uporządkuj dokumenty, umowy i rozliczenia. Nabywca będzie chciał wiedzieć, co kupuje — a każda niejasność obniża cenę albo wydłuża negocjacje.
1. Wybierz formę transakcji
Udziały lub akcje
- zmienia się wspólnik, spółka pozostaje tym samym podmiotem,
- umowy, zezwolenia i zobowiązania zostają w spółce,
- zbycie udziałów w sp. z o.o. — forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH).
Przedsiębiorstwo
- sprzedaż zespołu składników majątkowych (art. 55¹ KC),
- nabywca co do zasady odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, do jego wartości (art. 55⁴ KC),
- szczególne zasady dotyczą zaległości podatkowych (art. 112 Ordynacji podatkowej) i pracowników (art. 23¹ Kodeksu pracy).
2. Uporządkuj dokumenty
- aktualny odpis KRS, umowa spółki, księga udziałów, uchwały,
- sprawozdania finansowe za ostatnie lata, bieżące wyniki, struktura przychodów,
- zgłoszenie w CRBR zgodne ze stanem faktycznym,
- zezwolenia, koncesje, prawa do znaków i domen.
3. Przejrzyj umowy
Sprawdź umowy z kluczowymi klientami, dostawcami, bankami, leasingodawcami i wynajmującymi. Szukaj klauzul o zmianie kontroli, zakazu cesji i wymogu zgody kontrahenta. Osobiste poręczenia i weksle wspólników nie wygasają automatycznie po sprzedaży — trzeba je renegocjować.
4. Wyjaśnij zobowiązania
Zaległości wobec urzędu skarbowego i ZUS, spory sądowe, kontrole — wszystko to wyjdzie w badaniu due diligence. Lepiej je ujawnić i opisać, niż ryzykować roszczenia z tytułu zapewnień w umowie.
5. Zaplanuj podatki i harmonogram
Skutki podatkowe (podatek dochodowy, PCC, VAT) zależą od formy transakcji. Warto je ustalić z doradcą podatkowym przed rozmowami z nabywcą.
Przykładowe scenariusze
Scenariusz 1. Właściciel spółki z o.o. przechodzi na emeryturę. Najprostsza jest sprzedaż udziałów — pod warunkiem, że umowa spółki nie wymaga zgody pozostałych wspólników albo zgoda zostanie uzyskana.
Scenariusz 2. Przedsiębiorca prowadzi jednoosobową działalność. Sprzedaje przedsiębiorstwo jako całość albo wcześniej przekształca je w spółkę — wybór zależy od podatków, umów i zezwoleń.
Ograniczenia
- nie każda umowa i zezwolenie przechodzi na nabywcę automatycznie,
- sprzedaż nie zwalnia byłych członków zarządu z odpowiedzialności za okres pełnienia funkcji,
- cena zależy od rynku — nikt nie może jej zagwarantować.
Podstawa prawna i źródła
Każda sytuacja biznesowa jest inna
Opisz krótko sytuację swojej firmy. Skontaktujemy się, aby omówić dostępne możliwości i — jeśli to potrzebne — ustalić termin spotkania w naszym biurze we Wrocławiu.